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Corporate Governance
Die Mobiliar will mit einer verständlichen Berichterstattung und einer transparenten Darstellung der Corporate Governance den Ansprüchen ihrer Stakeholder entsprechen.
- Die Seitenzahlen im Text beziehen sich auf die entsprechenden Seiten im Geschäftsbericht 2010.
An die Offenlegungsvorschriften gemäss SIX-«Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance» vom 29. Oktober 2008 (in Kraft getreten per 1. Juli 2009) sowie die Bestimmungen des Obligationenrechts zur Transparenz betreffend Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vom 7. Oktober 2005 (in Kraft seit 1. Januar 2007) ist die Mobiliar als nicht börsenkotiertes Unternehmen nicht gebunden. Gleichwohl bekennt sich die Mobiliar grundsätzlich zu diesen Transparenzvorschriften und zum «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance». Sie weicht jedoch in begründeten Fällen von diesen Regelwerken ab. Unsere Ausführungen folgen im Wesentlichen der SIX-Richtlinie. Auf Bestimmungen, welche sich speziell auf Publikumsgesellschaften beziehen, wird nur summarisch eingegangen.
Inhalt:
- Konzernstruktur und Aktionariat
- Kapitalstruktur
- Delegiertenversammlung der Schweizerischen Mobiliar Genossenschaft
- Verwaltungsrat der Schweizerischen Mobiliar Genossenschaft
- Verwaltungsrat der Schweizerischen Mobiliar Holding AG
- Geschäftsleitung
- Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
- Mitwirkungsrechte der Aktionäre
- Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
- Revision
- Informationspolitik
Konzernstruktur und Aktionariat
Sowohl die Genossenschaft als auch die Holding AG sind Gesellschaften nach Schweizer Recht mit Sitz in Bern. Die Genossenschaft ist Eigentümerin sämtlicher Aktien der Holding AG. Kreuzbeteiligungen im Sinne der SIX-Richtlinie sind keine vorhanden. Über die Konzernstruktur geben die Seiten 7 und 93 (Konsolidierungskreis) Auskunft, die operative Führungsstruktur ist auf Seite 52 abgebildet.
Kapitalstruktur
Die Kapitalstruktur ist aus der Bilanz der Genossenschaft (Seite 19) und der Bilanz der Konzernrechnung (Seite 85) ersichtlich. Die Statuten der Holding AG sehen weder eine genehmigte noch eine bedingte Kapitalerhöhung vor. Kapitalveränderungen wurden in den letzten drei Jahren keine vorgenommen. Die Genossenschaft verfügt über ein Bezugsrecht. Das Aktienkapital ist voll einbezahlt. Genussscheine sind gemäss aktuellen Statuten ebenso wenig vorgesehen wie Nominee-Eintragungen, Wandelanleihen und Optionen.
Delegiertenversammlung der Schweizerischen Mobiliar Genossenschaft
Zurzeit sind rund 1,5 Mio. Personen, Firmen und Gemeinwesen gestützt auf den Abschluss eines Versicherungsvertrags mit der Schweizerischen Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG Mitglied der Genossenschaft. Eine Nachschusspflicht oder andere finanzielle Verpflichtungen bestehen für die Genossenschafter nicht. Ihre Interessen werden von 150 (Sollbestand) Delegierten aus den drei Wahlkreisen West, Zentral und Ost wahrgenommen, welche die verschiedenen Versichertenkreise wie Private, Landwirtschaft, Gewerbe, Industrie, Handels- und Dienstleistungsbetriebe sowie die öffentliche Hand repräsentieren. Ihre Amtsdauer beträgt sechs Jahre; alle zwei Jahre finden für rund einen Drittel der Delegierten Erneuerungs- bzw. Wiederwahlen statt. Es bestehen weder Amtszeitbeschränkungen noch Altersgrenzen. Die Delegierten genehmigen jährlich den Geschäftsbericht und befinden über die Verteilung des Bilanzgewinns sowie über eine allfällige Statutenrevision. Ferner wählen sie den Verwaltungsrat der Genossenschaft. Die aktuelle personelle Zusammensetzung der Delegiertenversammlung ist auf den Seiten 14-15 des Geschäftsberichts wiedergegeben.
Verwaltungsrat der Schweizerischen Mobiliar Genossenschaft
Der Verwaltungsrat der Schweizerischen Mobiliar Genossenschaft besteht aus mindestens 15 Personen, was die gewollte breite Abstützung in Regionen und Versichertenkreisen unterstreicht. Die ordentliche Amtsdauer beträgt vier Jahre. Es ist weder eine Amtszeitbeschränkung noch eine Staffelung der Amtszeiten vorgesehen. Hingegen wurde eine Altersgrenze von 72 Jahren festgelegt. Dem Verwaltungsrat, dem zurzeit kein exekutives Mitglied angehört, kommt die Aufgabe zu, die genossenschaftliche Ausrichtung des Unternehmens sicherzustellen. Er ist verantwortlich für den Geschäftsbericht der Genossenschaft sowie die Durchführung der Delegiertenwahlen und übt an der Generalversammlung der Holding AG die Aktionärsrechte der Genossenschaft aus. In dieser Funktion genehmigt er Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung, wählt den Verwaltungsrat der Holding AG und entscheidet über dessen Entlastung. Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung sowie die Aufsicht und Kontrolle über die an die Holding AG delegierte Geschäftsführung der Genossenschaft. Die Konzernleitungsaufgaben sind an die Schweizerische Mobiliar Holding AG delegiert; auf die Bildung von Ausschüssen wurde deshalb verzichtet. Der Verwaltungsrat lässt sich regelmässig über den Geschäftsgang orientieren. Er hält jährlich mindestens zwei Sitzungen ab – im Berichtsjahr traf er sich an drei Sitzungstagen. Die aktuelle Zusammensetzung des Verwaltungsrats ist auf den Seiten 16-17 des Geschäftsberichts wiedergegeben. Zurzeit übt kein Mitglied des Verwaltungsrats der Genossenschaft in einer schweizerischen Versicherungsgesellschaft eine leitende Funktion aus.
Verwaltungsrat der Schweizerischen Mobiliar Holding AG
Der Verwaltungsrat der Schweizerischen Mobiliar Holding AG muss aus mindestens fünf Mitgliedern bestehen. Hinsichtlich Amtsdauer, Staffelung, Amtszeitbeschränkung und Altersgrenze gelten die gleichen Regeln wie für den Verwaltungsrat der Genossenschaft. Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats der Holding AG muss gleichzeitig dem Verwaltungsrat der Genossenschaft angehören, was seit der Umstrukturierung der Gruppe Mobiliar im Jahr 2000 auf sämtliche Mitglieder zutrifft. Diese Bestimmungen gelten ebenfalls für die Verwaltungsräte der operativen Gruppengesellschaften Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft AG, Schweizerische Mobiliar Lebensversicherungs-Gesellschaft AG und Schweizerische Mobiliar Asset Management AG.
Der Verwaltungsrat der Holding AG ist, ebenfalls seit dem Jahr 2000, personell identisch mit den drei vorerwähnten Gruppengesellschaften. Die bei den Präsidien sowie den Vize-Präsidien der Verwaltungsräte von Genossenschaft, Holding AG und Gruppengesellschaften angestrebte Personalunion ist seit 2000 ständige Praxis. Seit 2006 sind die Amtsperioden aller Verwaltungsratsmitglieder mit ihrer Amtsperiode als Verwaltungsrat der Genossenschaft resp. der Gruppengesellschaften identisch. All diese Bestimmungen und Usanzen sollen die genossenschaftliche Ausrichtung der Gruppe Mobiliar sicherstellen.
Der Verwaltungsrat der Holding AG hat in einem Organisationsreglement und einer Kompetenzordnung, die mindestens einmal jährlich überprüft und allenfalls angepasst werden, die Geschäftsführung der Gruppe und die Organisation, Aufgaben und Kompetenzen der Organe der Holding AG und der drei Gruppengesellschaften im Einzelnen geregelt. Der Verwaltungsrat delegiert die mit der Geschäftsführung der Holding AG verbundenen Aufgaben an die Geschäftsleitung, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen. Er legt die Unternehmensstrategie und organisatorische Struktur der Gruppe fest, entscheidet u.a. über die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gruppe, bestimmt die Solvenz- und die Anlagepolitik sowie die Anlagestrategie und entscheidet über die Ausgestaltung des Risikomanagements sowie des Internen Kontrollsystems. Er ist zuständig für die Ernennung und Abberufung des CEO sowie der Mitglieder der Geschäftsleitung und des Leiters der Internen Revision.
Der Gesamt-Verwaltungsrat trifft sich zur gemeinsamen Beratung und Beschlussfassung so oft es die Geschäfte erfordern – im Berichtsjahr an insgesamt neun Sitzungstagen.
Der Verwaltungsrat bildet sich jährlich in einem Workshop und weiteren Veranstaltungen und Anlässen weiter. Bei der Behandlung der Jahresplanung sowie des Reportings bzw. des Semester- und des Jahresabschlusses nehmen sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung an den Sitzungen teil. Anlässlich anderer Traktanden werden bei Bedarf alle oder einzelne Mitglieder der Geschäftsleitung, interne Fachspezialisten oder Externe beigezogen. Der CEO ist – sofern dies die Ausstandsbestimmungen nicht ausschliessen – grundsätzlich bei sämtlichen Geschäften anwesend. Die aktuelle Zusammensetzung des Verwaltungsrats sowie weitergehende Angaben zu den einzelnen Mitgliedern können den Seiten 46–47 des Geschäftsberichts entnommen werden. Der Verwaltungsrat lässt sich im Rahmen des vierteljährlich stattfindenden Reportings durch die Geschäftsleitung über den Geschäftsgang orientieren. Im Halbjahresrhythmus wird ihm durch die Interne Revision ein Bericht zum Stand und zu den Ergebnissen der durchgeführten Prüfungen vorgelegt. Ferner nimmt der Verwaltungsrat alljährlich eine Strategieüberprüfung vor. Hinsichtlich der weiteren Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung kann u.a. zusätzlich auf die Ausführungen zur internen und externen Revision (Seite 81) und auf die Angaben zum Risk Management (Seiten 71–73) verwiesen werden.
Per 1. Juli 2010 hat der Verwaltungsrat zwei ständige Ausschüsse gebildet, denen je drei Verwaltungsratsmitglieder angehören. Sie tagen im Jahr je vier Mal. Die Ausschüsse vertiefen unter Beizug interner und bei Bedarf externer Spezialisten bestimmte Themen und Bereiche im Auftrag des Verwaltungsrats und bereiten dessen Entscheide vor. Die Gesamtverantwortung für die an die Ausschüsse übertragenen Aufgaben verbleibt beim Gesamtverwaltungsrat. Den Ausschüssen kommt keine Entscheidkompetenz zu; sie haben aber das Recht, gegenüber dem Verwaltungsrat Stellungnahmen und Empfehlungen abzugeben, sowie die Pflicht, bei festgestellten gravierenden Mängeln und/oder besonderen Vorkommnissen den Verwaltungsrat zu informieren. Der Anlage-/Risikoausschuss unterstützt und berät den Verwaltungsrat beim Asset & Liability Management, dem Anlagemanagement und dem damit verbundenen Finanz- und Risikomanagement (versicherungstechnische und finanzielle Risiken). Der Prüfungsausschuss unterstützt und berät den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens, der finanziellen Berichterstattung sowie der Einhaltung von Gesetz, Statuten, Reglementen, Weisungen und weiteren internen Normen. Die beiden Ausschüsse tagten im Berichtsjahr je zwei Mal. Der Verwaltungsrat setzte im Jahr 2010 zudem zwei ad hoc Ausschüsse ein, die sich in mehreren Sitzungen mit der Nachfolge von Urs Berger als CEO der Gruppe Mobiliar per Mai 2011 respektive mit dem Vergütungssystem der Mobiliar befassten.
Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung setzt unter Leitung des CEO, dem die operative Gesamtverantwortung der Gruppe obliegt, die vom Verwaltungsrat der Holding AG beschlossenen Strategien um und orientiert diesen regelmässig über die geschäftliche Entwicklung und wichtige Projekte der Gruppe, der Geschäftsleitungsbereiche und der Gruppengesellschaften. Angaben zu den einzelnen Mitgliedern der Geschäftsleitung befinden sich auf den Seiten 48-49 des Geschäftsberichts. Die Führungsstruktur ist auf Seite 52 des Geschäftsberichts wiedergegeben. Sogenannte Managementverträge sind zurzeit keine vorhanden. Die Arbeitsverträge mit dem CEO sowie den Geschäftsleitungsmitgliedern sehen ausnahmslos eine halbjährliche Kündigungsfrist auf Ende Juni resp. Ende Dezember jeden Jahres vor.
Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
Das gesamte Entschädigungssystem ist so ausgestaltet, dass sachlich nicht begründete Vorteilszuweisungen und falsche Anreize nach Möglichkeit vermieden werden. Es werden weder sogenannte goldene Fallschirme noch Abgangsentschädigungen gewährt. Die Delegiertenversammlung und der Verwaltungsrat der Genossenschaft sowie der Verwaltungsrat der Holding AG legen die Vergütungen ihrer Mitglieder selber fest. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Genossenschaft, die gleichzeitig ein Verwaltungsratsmandat der Holding AG wahrnehmen, werden je Mandat separat entschädigt. In den Vergütungen für die Verwaltungsratsmandate der Holding AG sind diejenigen für die Verwaltungsratsmandate in den Gruppengesellschaften eingeschlossen. Die Entschädigungen an die Delegierten und die Verwaltungsräte von Genossenschaft und Holding AG bestehen aus festen Entschädigungen, pauschalen Spesenvergütungen und Sitzungsgeldern. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem ständigen Ausschuss des Verwaltungsrats der Holding AG wird ein jährlicher Pauschalbetrag ausgerichtet; Sitzungsgelder für die Teilnahme an Sitzungen dieser ständigen Ausschüsse entfallen. Bonifikationen werden keine ausgerichtet. Im Geschäftsjahr zurücktretende oder neu gewählte Delegierte resp. Mitglieder der Verwaltungsräte erhalten die Vergütungen pro rata temporis. Für den CEO und die Mitglieder der Geschäftsleitung setzen sich die Vergütungen zusammen aus einer festen Entschädigung und einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung. Beide Entschädigungskomponenten zusammen dürfen den festgelegten maximalen Bezug nicht übersteigen. Die maximal mögliche variable Vergütung wird jährlich individuell festgelegt, beträgt aber höchstens 100% (CEO) bzw. 50% (Mitglieder der Geschäftsleitung) der nach Gehaltsrahmen maximal möglichen festen Entschädigung. Der effektiv zur Auszahlung gelangende Bonus richtet sich nach dem Erreichungsgrad folgender, konkretisierter Komponenten:
a) operatives Gesamtergebnis nach Kapitalkosten (Wertschöpfung gemäss Economic-Value-Added-Konzept) und
b) weitere quantitative Unternehmensziele (wie Geschäftsentwicklung relativ zum Markt),
c) quantitative Ziele Stufe Geschäftsleitungsbereich und
d) qualitative Ziele zu «Übergeordnete Initiativen Geschäftsleitung», «Management Initiativen» und/oder «Projekte» sowie
e) persönliche qualitative Ziele.
Die Gewichtung der Komponenten a) und b) ist beim CEO höher als bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung, umgekehrt wird die Komponente d) bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung höher gewichtet als beim CEO. Die qualitativen Ziele des CEO und der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder werden gleich gewichtet. Der Gehaltsrahmen, das Bonussystem und die individuellen Bezüge werden vom Verwaltungsrat der Holding AG bestimmt. 2010 wurden folgende Entschädigungen an amtierende Organmitglieder ausgerichtet:
- Mitglieder Delegiertenversammlung gesamthaft: 271'662 CHF (feste Entschädigungen und pauschale Spesenvergütungen).
- Mitglieder Verwaltungsrat Genossenschaft, inkl. Präsident, gesamthaft: 645'000 CHF (feste Entschädigungen). Höchste Gesamtentschädigung: 40'000 CHF. Zusätzlich wurde pro Sitzungstag ein Taggeld von 1000 CHF entrichtet.
- Mitglieder Verwaltungsrat Holding AG, inkl. Präsident, gesamthaft: 790'000 CHF (feste Entschädigungen, inkl. Pauschalen für ständige Ausschüsse; für das Geschäftsjahr 2010 pro rata). Höchste Gesamtentschädigung: 270'000 CHF. Zusätzlich wurde pro Sitzungstag, ausgenommen für Sitzungen der ständigen Ausschüsse, ein Taggeld von 1000 CHF entrichtet.
- Mitglieder Geschäftsleitung, inkl. CEO, gesamthaft: 4'614'462 CHF (feste Entschädigungen und variable Vergütungen).
Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder oder Organmitgliedern nahe stehende Personen wurden keine ausgerichtet. Hingegen wurden Organmitgliedern Hypothekardarlehen zu üblichen Konditionen gewährt, teilweise mit dem in der Gruppe Mobiliar für alle Mitarbeitenden geltenden Personalrabatt.
Am 1. Januar 2010 ist das FINMA-Rundschreiben «Mindeststandards für Vergütungssysteme bei Finanzinstituten» vom 21. Oktober 2009 in Kraft getreten. Die FINMA empfiehlt den von der Umsetzung befreiten Unternehmen, zu denen die Mobiliar gehört, die Beachtung der Mindeststandards als «Best-Practice-Regeln». Der Verwaltungsrat hat im Geschäftsjahr 2010 das Vergütungssystem der Funktionsstufen 1 bis 4 (CEO, Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitglieder der Direktion) generell überprüft und dabei die Bestimmungen des FINMA-Rundschreibens einbezogen. Der Verwaltungsrat ist zum Schluss gekommen, dass das heutige Bonussystem bereits darauf ausgerichtet ist, falsche Anreize zu vermeiden, weshalb nur marginale Anpassungen beim heutigen Bonussystem, mit Wirkung ab Geschäftsjahr 2011, vorgenommen werden. Das Vergütungssystem für die Funktionsstufen 1 bis 4 wird jedoch mit einer Komponente ergänzt, welche den nachhaltigen Erfolg und die Entwicklung sowie Positionierung der Gruppe Mobiliar berücksichtigt. Über die Ausrichtung dieser Vergütungskomponente entscheidet der Verwaltungsrat erstmals nach Ablauf einer Beobachtungsperiode von vier Jahren.
Die vorstehenden Ausführungen zu den Entschädigungen werden anlässlich der Generalversammlung der Holding AG im Rahmen der Behandlung der Jahresrechnung resp. der Konzernrechnung erläutert und ergänzt. Bei dieser Gelegenheit erfolgt gegenüber dem Verwaltungsrat der Genossenschaft, welcher die Aktionärsrechte der Genossenschaft vertritt, eine vollständige Offenlegung der Entschädigungen gemäss den Bestimmungen des FINMA-Rundschreibens «Mindeststandards für Vergütungssysteme bei Finanzinstituten».
Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Die statutarischen Bestimmungen zur Teilnahme an der Delegiertenversammlung (der Genossenschaft) bzw. der Generalversammlung (der Holding AG), die Quoren, die Vorschriften zur Einberufung von Delegiertenversammlung bzw. Generalversammlung sowie die Traktandierungsregeln entsprechen den obligationenrechtlichen Bestimmungen. Stimmrechtsbeschränkungen sind keine vorgesehen.
Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
Die Statuten der Holding AG enthalten weder Regeln zur Angebotspflicht noch sehen sie Kontrollwechselklauseln vor.
Revision
Die Revision ist ein integrierter Bestandteil der Corporate Governance. Die externe Revisionsstelle arbeitet – unter Wahrung ihrer Unabhängigkeit – eng mit der Internen Revision zusammen. Der Prüfungsausschuss und in letzter Instanz der Verwaltungsrat überwachen die Revisionstätigkeit. Für das Geschäftsjahr 2010 wurde KPMG AG von den zuständigen Organen als externe Revisionsstelle sowohl der Genossenschaft als auch der Holding AG resp. aller konsolidierten Tochtergesellschaften gewählt. Sie löst die PricewaterhouseCoopers AG ab. Damit wird dem Grundsatz einer guten Corporate Governance, wonach periodisch ein Wechsel der externen Revisionsstelle vorgenommen werden soll, nachgelebt. Die Amtsdauer der externen Revisionsstelle beträgt ein Jahr, ihre Leistung wird jährlich beurteilt. Der leitende Revisor nimmt jeweils bei der Festlegung des Prüfungsplans der internen und externen Revision sowie bei der Behandlung der Revisionsstellenberichte zum Jahresabschluss an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Die Summe des im Berichtsjahr in Rechnung gestellten Revisionshonorars beträgt 527'240 CHF. Für revisionsnahe Aufträge wurden zusätzlich 155'109 CHF in Rechnung gestellt. KPMG AG führte im Berichtsjahr keine Mandate für die Unterstützung der Internen Revision aus. Die Einhaltung der entsprechenden Unabhängigkeitsanforderungen wird laufend sichergestellt.
Um die Unabhängigkeit von der Geschäftsleitung zu gewährleisten, ist der Leiter der Internen Revision direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats der Holding AG unterstellt. Die Interne Revision führt Prüfungen in der ganzen Gruppe durch. Sie unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Governance-Verantwortung, indem sie eine unabhängige Beurteilung der Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme und der Einhaltung statutarischer, rechtlicher und regulatorischer Vorschriften vornimmt. Alle Berichte werden dem CEO, den Mitgliedern der Geschäftsleitung, die für den jeweiligen Geschäftsleitungsbereich zuständig sind, und anderen Verantwortlichen des Managements zur Verfügung gestellt. Der Präsident des Verwaltungsrats und der Prüfungsausschuss werden zudem regelmässig über wesentliche Revisionsergebnisse informiert. Die Arbeitseffizienz der Internen Revision wird durch die Koordination der Revisionsarbeiten und durch eine enge Zusammenarbeit mit der externen Revisionsstelle erhöht.
Informationspolitik
Die Gruppe Mobiliar informiert Delegierte, Verwaltungsräte, Mitarbeitende, Medien und die Öffentlichkeit jährlich im Rahmen des Geschäftsberichts und der Bilanzmedienkonferenz sowie mittels Medienmitteilungen und per Internet über das Jahresergebnis und den Geschäftsverlauf. Im dritten Quartal werden die Medien über das Halbjahresergebnis orientiert.
Für die Mitglieder des Verwaltungsrats der Genossenschaft sowie die Delegierten werden darüber hinaus zum ersten Quartal, zum Halbjahresergebnis sowie zum Verlauf der ersten drei Quartale des Jahres adäquate Berichte erstellt. Kontakte zu den Delegierten werden – nebst der jährlich stattfindenden Delegiertenversammlung – im Herbst anlässlich von regionalen Informationsveranstaltungen gepflegt. Bei dieser Gelegenheit werden die Delegierten jeweils mündlich über das Halbjahresergebnis sowie über aktuelle Themen der Versicherungswirtschaft und der Gruppe Mobiliar informiert.
Auszeichnungen
Quelle: http://www.mobi.ch
