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Gouvernance d’entreprise

• Les numéros de page figurant dans le texte renvoient aux pages correspondantes du rapport annuel 2010.

Non cotée en Bourse, la Mobilière n’est pas soumise aux prescriptions de la directive SIX du 29 octobre 2008 (entrée en vigueur le 1er juillet 2009) sur les informations relatives à la gouvernance d’entreprise, ni aux dispositions du Code des obligations du 7 octobre 2005 (en vigueur depuis le 1er janvier 2007) relatives à la transparence en matière de rémunération des membres du Conseil d’administration et du Comité de direction. Toutefois, elle adhère à ces principes de transparence, ainsi qu’au «Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise», mais prend la liberté de s’en écarter dans certains cas justifiés. Ce rapport est établi pour l’essentiel selon les dispositions de la directive SIX; celles visant spécialement les sociétés ouvertes au public sont traitées succinctement.

Table des matières:

• Structure du groupe et actionnariat
• Structure du capital
• Assemblée des délégués de la Mobilière Suisse Société Coopérative
• Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative
• Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Holding SA
• Comité de direction
• Rémunérations, participations et prêts
• Droits de participation des actionnaires
• Prises de contrôle et mesures de défense
• Révision
• Politique d’information

Structure du groupe et actionnariat

Tant la Coopérative que la Holding SA sont des sociétés régies par le droit suisse. Elles ont leur siège à Berne. La coopérative détient la totalité du capital-actions de la Holding SA. Il n’y a pas de participation croisée au sens de la directive SIX. Les pages 7 et 93 (périmètre de consolidation) renseignent sur la structure du Groupe. La structure de direction opérationnelle est présentée à la page 52.

Structure du capital

La structure du capital ressort du bilan de la Coopérative (p. 19) et du bilan consolidé (p. 85). Les statuts de la Holding SA ne prévoient pas d’augmentation de capital, autorisée ou conditionnelle. Au cours des trois derniers exercices, le capital n’a subi aucune modification. La Coopérative dispose d’un droit de souscription. Le capitalactions est entièrement libéré. Les statuts actuels ne prévoient ni émission de bons de jouissance ou inscriptions de nominees, ni émission d’emprunts convertibles ou d’options.

Assemblée des délégués de la Mobilière Suisse Société Coopérative

La Coopérative compte actuellement quelque 1,5 million de sociétaires – particuliers, entreprises et collectivités publiques – qui ont acquis cette qualité en concluant un contrat d’assurance avec la Mobilière Suisse Société d’assurances SA. Les sociétaires n’ont ni l’obligation de faire des versements supplémentaires, ni d’autres obligations financières. Cent cinquante Délégués (effectif nominal) des trois circonscriptions Ouest, Centre et Est veillent à leurs intérêts. Les Délégués représentent les divers milieux d’assurés, tels que les particuliers, les agriculteurs, les artisans, les industries, le commerce, les entreprises tertiaires de services et les pouvoirs publics. Ils sont élus pour une durée de six ans; un tiers des mandats environ est renouvelé tous les deux ans. Les statuts ne prévoient ni limitation de la durée du mandat, ni limite d’âge. Les Délégués approuvent chaque année le rapport annuel et décident de la répartition du bénéfice résultant du bilan et d’une éventuelle révision des statuts. En outre, ils élisent les administrateurs de la Coopérative. La composition actuelle de l’Assemblée des délégués figure aux pages 14 à 15.

• Composition actuelle de l’assemblée des délégués de Mobilière Suisse Société Coopérative (PDF, 57 KB)
  
  

Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative

Le Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative est formé d’au moins quinze personnes, et sa composition souligne la volonté d’un ancrage aussi large que possible dans les régions et les divers cercles d’assurés. La durée d’un mandat ordinaire est de quatre ans. Les statuts ne prévoient pas de limitation ni d’échelonnement de la durée des mandats. En revanche, la limite d’âge a été fixée à 72 ans. Le Conseil d’administration, dont ne fait partie actuellement aucun membre de l’exécutif, a pour mission d’assurer l’orientation mutualiste de l’entreprise. Il est responsable du rapport de gestion de la Coopérative, organise l’élection des Délégués et exerce les droits des actionnaires de la Coopérative à l’Assemblée générale de la Holding. À ce titre, il approuve le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés, élit le Conseil d’administration de la Holding SA et lui donne décharge. Le Conseil d’administration exerce la haute direction ainsi que la surveillance et le contrôle des affaires de la Coopérative, dont la gestion a été déléguée à la Holding SA. La direction du Groupe ayant été déléguée à la Mobilière Suisse Holding SA, aucune commission n’a été formée. Le Conseil d’administration s’informe régulièrement de la marche des affaires. Il se réunit deux fois par année au moins – durant l’année sous revue, il a tenu trois séances. Sa composition actuelle figure aux pages 16 à 17. Aucun membre du Conseil d’administration de la Coopérative n’exerce actuellement une fonction dirigeante auprès d’une compagnie d’assurances suisse.

• Composition actuelle du conseil d’administration de Mobilière Suisse Société Coopérative
  
  

Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Holding SA

Le Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Holding SA est formé de cinq membres au moins, soumis aux mêmes règles que les membres du Conseil d’administration de la Coopérative en ce qui concerne la durée, l’échelonnement et la limitation des mandats ainsi que la limite d’âge. La majorité des membres du Conseil d’administration de la Holding SA doit également faire partie du Conseil d’administration de la Coopérative; depuis la restructuration du Groupe Mobilière en 2000, tous en font partie. Ces mêmes dispositions s’appliquent aux administrateurs des sociétés opérationnelles du Groupe – Mobilière Suisse Société d’assurances SA, Mobilière Suisse Société d’assurances sur la vie SA et Mobilière Suisse Asset Management SA.

Depuis 2000 également, la composition du Conseil d’administration de la Holding SA est identique à celle des trois sociétés précitées du Groupe. Depuis 2000, les deux mêmes personnes exercent, selon la volonté exprimée en son temps, les fonctions de président et de vice-président des Conseils d’administration de la Coopérative, de la Holding SA et des sociétés du Groupe. Depuis 2006, les mandats des membres du Conseil d’administration ont la même durée que ceux des administrateurs de la Coopérative et des sociétés du Groupe. Ces dispositions et usages ont pour but d’asseoir l’orientation mutualiste du Groupe Mobilière.

La conduite opérationnelle du Groupe, ainsi que l’organisation, les tâches et les compétences des organes de la Holding SA et des trois sociétés du Groupe sont régies par un règlement d’organisation et un règlement des compétences édictés par le Conseil d’administration de la Holding SA, qui sont revus au moins une fois par an et, éventuellement, adaptés. Le Conseil d’administration délègue au Comité de direction les tâches liées à la gestion de la Holding SA, sauf prescription contraire dans la loi, les statuts ou le règlement d’organisation. Il définit la stratégie d’entreprise, la structure organisationnelle du Groupe, la politique de solvabilité et de placement, la stratégie de placement, les principes et mécanismes de la gestion des risques ainsi que le système de controlling interne. En outre, il arrête la planification annuelle et pluriannuelle du Groupe. Font également partie de ses attributions la nomination et la révocation du CEO, des membres du Comité de direction et du responsable de la révision interne.

Le Conseil d’administration in corpore se réunit pour délibérer et prendre ses décisions aussi souvent que les affaires l’exigent. Durant l’année sous revue, il a tenu neuf séances.

Le Conseil d’administration participe chaque année à un atelier et à divers séminaires de formation. Tous les membres du Comité de direction assistent aux séances lorsque l’examen de la planification annuelle, le reporting ou le bouclement des comptes semestriels ou annuels sont à l’ordre du jour. Dans les autres cas, seuls certains membres concernés du Comité de direction, voire tous, sont invités, ainsi que, le cas échéant, des experts internes ou externes. Sauf clause de récusation, le CEO est toujours présent aux séances du Conseil d’administration. Le rapport de gestion fournit aux pages 46 à 47 les indications requises sur la composition actuelle du Conseil d’administration et sur ses membres. Le Comité de direction informe le Conseil d’administration de la marche des affaires dans le cadre du reporting trimestriel. Chaque semestre, l’organe de révision interne lui présente un rapport sur l’état d’avancement et les résultats des contrôles. En outre, le Conseil d’administration vérifie chaque année l’adéquation de la stratégie. En ce qui concerne les autres instruments d’information et de contrôle, voir les indications relatives à la révision (p. 81) et à la gestion des risques (p. 71 à 73).

Au 1er juillet 2010, le Conseil d’administration a constitué deux comités permanents au sein de chacun desquels siègent trois de ses membres: le comité placements/risques et le comité d’audit. Chacun de ces comités se réunit quatre fois par an. Ils ont pour mission, avec l’aide de spécialistesi internes et, éventuellement, externes, d’approfondir certains thèmes et questions sur mandat du Conseil d’administration et d’élaborer des bases de décision pour ce dernier. L’entière responsabili té des missions confiées à ces comités incombe au Conseil d’administration in corpore. Ces comités n’ont aucun pouvoir décisionnel. Ils ont cependant le droit de soumettre des avis et des recommandations au Conseil d’administration et ont le devoir de l’informer de tout manquement grave et/ou événement particulier qu’ils constateraient. Le comité placements/risques apporte soutien et conseil au Conseil d’administration dans les domaines de la gestion des actifs/passifs, de la gestion des placements, de la gestion des risques (risques actuariels et financiers) et de la gestion financière. Le comité d’audit apporte soutien et conseil au Conseil d’administration dans les domaines de la surveillance des comptes, du reporting financier et de la conformité aux lois, statuts, règlements, instructions et autres normes internes. Pendant l’année sous revue, chacun de ces comités s’est réuni deux fois. En 2010, le Conseil d’administration a, en outre, constitué deux comités ad hoc chargés de traiter de la succession d’Urs Berger au poste de CEO du Groupe Mobilière en mai 2011 et du système de rémunération de la Mobilière. Ces deux comités ont tenu plusieurs séances.

• Conseil d'administration de la Holding

Comité de direction

Le Comité de direction, sous la direction du CEO, auquel incombe la responsabilité opérationnelle du Groupe, met en oeuvre les stratégies arrêtées par le Conseil d’administration de la Holding SA et informe régulièrement ce dernier sur la marche des affaires et les projets importants du Groupe, des secteurs du Comité de direction et des sociétés du Groupe. Les indications relatives aux membres du Comité de direction figurent aux pages 48 et 49. La structure de direction est présentée à la page 52. Il n’existe pas, actuellement, de contrats de management. Les contrats de travail du CEO et des membres du Comité de direction prévoient, sans exception, un délai de résiliation de six mois pour la fin juin ou la fin décembre d’une année.

• Indications concernant les membres du comité de direction
• Structure de direction

Rémunérations, participations et prêts

Le système de rémunération est conçu de manière à prévenir, dans la mesure du possible, les fausses incitations et l’octroi d’avantages injustifiés. En outre, aucune indemnité de départ ni «parachute doré» ne sont octroyés. L’Assemblée des délégués, le Conseil d’administration de la Coopérative et le Conseil d’administration de la Holding SA fixent eux-mêmes la rémunération de leurs membres. Les membres du Conseil d’administration de la Coopérative, qui siègent également au Conseil d’administration de la Holding SA, sont rémunérés séparément pour chaque mandat. La rémunération des administrateurs de la Holding SA inclut celle qui leur est versée au titre d’administrateur des sociétés du Groupe. Les rémunérations des délégués et des membres du Conseil d’administration de la Coopérative et de la Holding SA se composent d’indemnités fixes, d’indemnités forfaitaires pour frais et de jetons de présence. Un forfait annuel est versé au président et aux membres des comités permanents du Conseil d’administration de la Holding SA; la participation aux séances de ces comités permanents ne donne pas lieu à des jetons de présence. Aucune bonification n’est versée. Les Délégués et les membres des Conseils d’administration nouvellement élus ou qui se sont retirés durant l’exercice perçoivent leur rémunération au pro rata temporis. La rémunération du CEO et des membres du Comité de direction se compose d’une indemnité fixe et d’une indemnité variable dépendant des résultats. La somme de ces deux composantes ne doit pas être supérieure à l’indemnité maximale fixée. Le montant maximal de l’indemnité variable est fixé chaque année au cas par cas. Il représente au maximum 100% (CEO) ou 50% (membres du Comité de direction) de l’indemnité fixe maximale possible selon le barème des rémunérations. Le bonus versé dépend du degré de réalisation des objectifs suivants:

a) résultat opérationnel global après coût du capital (création de valeur intrinsèque selon le critère d’Economic Value Added) et

b) autres objectifs quantitatifs d’entreprise (tels que l’évolution des affaires par rapport au marché),

c) objectifs quantitatifs du secteur du Comité de direction et

d) objectifs qualitatifs assortis aux «Initiatives génériques du Comité de direction», «Initiatives de gestion» et/ou «Projets», ainsi que

e) objectifs qualitatifs personnels.

En ce qui concerne le CEO, les composantes a) et b) sont plus fortement pondérées que pour les membres du Comité de direction. Inversement, la pondération de la composante d) est plus élevée dans le cas de ces derniers que dans celui du CEO. Les objectifs qualitatifs du CEO et des membres du Comité de direction sont pondérés d’égale manière. Le barème des rémunérations, le système de bonus et les rémunérations individuelles sont fixés par le Conseil d’administration de la Holding SA. En 2010, les rémunérations suivantes ont été versées aux membres en exercice des organes dirigeants:

• Assemblée des délégués: globalement 271'662 CHF (indemnités fixes et forfaits pour frais).
• Conseil d’administration de la Coopérative, président inclus, globalement: 645 000 CHF (indemnités fixes). Rémunération globale la plus élevée: 40'000 CHF. Une indemnité de 1000 CHF a été versée en plus par jour de séance.
• Conseil d’administration de la Holding SA, président inclus, globalement: 790'000 CHF (indemnités fixes, y compris les forfaits versés aux membres des comités permanents; au pro rata temporis pour l’exercice 2010). Rémunération globale la plus élevée: 270'000 CHF. Une indemnité de 1000 CHF a été versée en plus par jour de séance, à l’exception des séances des comités permanents.
• Comité de direction, CEO inclus, globalement: 4'614'462 CHF (indemnités fixes et indemnités variables).
  

Aucune indemnité n’a été versée à d’anciens membres des organes dirigeants ni à des personnes liées à des membres d’organes dirigeants. En revanche, des prêts hypothécaires ont été accordés à des membres des organes dirigeants aux conditions usuelles, avec le même rabais que celui accordé aux collaborateurs du Groupe Mobilière.

La circulaire de la FINMA «Normes minimales des systèmes de rémunération dans les établissements financiers» du 21 octobre 2009 est entrée en vigueur le 1er janvier 2010. La FINMA recommande aux entreprises qui ne sont pas soumises à cette circulaire, dont la Mobilière, de veiller au respect des normes minimales au sens de pratiques d’excellence. Au cours de l’exercice 2010, le Conseil d’administration a procédé à une révision générale du système de rémunération des échelons de fonction 1 à 4 (CEO, membres du Comité de direction et membres de la Direction), notamment au regard des dispositions de la circulaire de la FINMA. Il a conclu de cet examen que le système de bonus actuel est de nature à prévenir les fausses incitations, de sorte que seules des adaptations marginales lui sont apportées, avec effet à partir de l’exercice 2011. Le système de rémunération des échelons de fonction 1 à 4 est toutefois complété par une composante tenant compte du succès durable et de l’évolution de la position du Groupe Mobilière. La décision de verser ou non cette composante est prise par le Conseil d’administration au terme d’une période d’observation de quatre ans.

Les modalités de rémunération ci-dessus font l’objet d’explications complémentaires lors de l’Assemblée générale de la Holding SA dans le contexte de l’examen des comptes annuels ou des comptes consolidés. À cette occasion, un décompte exhaustif des indemnités établi selon les dispositions de la circulaire de la FINMA «Normes minimales des systèmes de rémunération dans les établissements financiers» est présenté au Conseil d’administration de la coopérative, en qualité de représentant des droits des actionnaires de la Coopérative.

Droits de participation des actionnaires

Les dispositions statutaires relatives à la participation à l’Assemblée des délégués (de la Coopérative) et à l’Assemblée générale (de la Holding SA), les quorums, les modalités de convocation de l’Assemblée des délégués et de l’Assemblée générale, ainsi que l’inscription à l’ordre du jour sont conformes aux dispositions du droit des obligations. Aucune limitation des droits de vote n’est prévue.

Prises de contrôle et mesures de défense

Les statuts de la Holding SA ne comportent ni règles concernant l’obligation de présenter une offre ni clauses relatives aux prises de contrôle.

Révision

La révision fait partie intégrante de la gouvernance d’entreprise. L’organe de révision externe collabore étroitement avec le service de révision interne, en toute indépendance. Les activités de révision sont surveillées par le comité d’audit et, en dernière instance, par le Conseil d’administration. Pour l’exercice 2010, les organes compétents ont désigné la société KPMG SA comme organe de révision externe des comptes de la Coopérative, de la Holding SA et de toutes les filiales consolidées, en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers SA. Ce changement obéit au principe de bonne gouvernance en vertu duquel l’entreprise doit changer périodiquement d’organe de révision externe. L’organe de révision externe est mandaté pour un an; ses prestations sont évaluées annuellement. Le responsable de la révision participe aux séances du Conseil d’administration lorsque ce dernier définit le plan de révision interne et externe et lorsqu’il examine le rapport de l’organe de révision sur le bouclement des comptes annuels. Les honoraires de révision facturés pendant l’année sous revue se montent à 527'240 CHF. En outre, 155'109 CHF ont été facturés pour des mandats en relation avec la révision. Pendant l’exercice sous revue, KPMG SA n’a reçu aucun mandat de soutien de la révision interne. Le respect des exigences d’indépendance est assuré en permanence.

Afin de garantir l’indépendance du responsable de la révision interne, ce dernier fait directement rapport au président du Conseil d’administration de la Holding SA. La révision interne effectue des contrôles dans l’ensemble du Groupe. Elle soutient le Conseil d’administration dans l’exercice de sa responsabilité de gouvernance par l’évaluation indépendante de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et du respect des prescriptions statutaires, légales et régulatoires. Tous les rapports sont mis à la disposition du CEO, des membres du Comité de direction responsables du secteur concerné et d’autres responsables du management. De plus, les résultats importants de la révision sont communiqués régulièrement au président du Conseil d’administration et au comité d’audit. La coordination des activités de révision et l’étroite collaboration avec l’organe de révision externe permettent d’accroître l’efficacité du travail fourni par la révision interne.

Politique d’information

Le Groupe Mobilière informe chaque année les délégués, les administrateurs, les collaborateurs, les médias et le public sur ses résultats annuels et la marche de ses affaires par son rapport de gestion, la conférence de presse du bilan, des communiqués de presse et sur l’Internet. Les résultats semestriels sont communiqués aux médias dans le courant du troisième trimestre. En outre, des rapports sur les résultats du premier trimestre, du semestre et sur les trois premiers trimestres sont remis au Conseil d’administration de la Coopérative et aux Délégués. Outre l’Assemblée annuelle des délégués, des réunions régionales d’information sont organisées chaque année à l’automne, afin de favoriser les contacts. À cette occasion, les Délégués sont informés oralement sur le résultat semestriel ainsi que sur différents thèmes d’actualité ayant trait à l’économie des assurances et au Groupe Mobilière.

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