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Corporate Governance

• I numeri di pagina nel testo si riferiscono alle corrispondenti pagine nella Relazione d’esercizio 2010.

In quanto impresa non quotata in Borsa la Mobiliare non è vincolata al rispetto degli obblighi di trasparenza quali previsti nella direttiva SIX concernente le informazioni sulla Corporate Governance del 29 ottobre 2008 (in vigore dal primo luglio 2009) e delle norme del Codice delle obbligazioni in merito alla trasparenza delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d’amministrazione e del comitato di direzione del 7 ottobre 2005 (in vigore dal primo gennaio 2007). D’altra parte il Gruppo Mobiliare si riconosce in linea di principio in queste disposizioni sulla trasparenza e nello «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance», anche se poi in alcuni casi motivati esula da tale prassi. Le nostre regole seguono in linea di massima la direttiva SIX. Alle norme riguardanti esclusivamente società quotate si fa riferimento solo in modo sommario.

Sommario:

• Struttura del gruppo ed azionariato
• Struttura del capitale
• Assemblea dei delegati della Mobiliare Svizzera Società Cooperativa
• Consiglio d’amministrazione della Mobiliare Svizzera Società Cooperativa
• Consiglio d’amministrazione della Mobiliare Svizzera Holding SA
• Comitato di direzione
• Retribuzioni, partecipazioni e prestiti
• Diritti di partecipazioni degli azionisti
• Passaggio del controllo ad altri e misure protettive
• Revisione
• Politica d’informazione
  

Struttura del gruppo ed azionariato

Sia la cooperativa che la holding sono società di diritto svizzero con sede a Berna. La cooperativa detiene tutte le azioni della Holding SA. Non ci sono partecipazioni incrociate ai sensi delle direttive SIX. Per maggiori informazioni sulla struttura del gruppo rimandiamo alle pagine 7 e 93 (perimetro di consolidamento), mentre la struttura di comando a livello operativo è riportata a pagina 52.

Struttura del capitale

La struttura del capitale si evince dai bilanci della cooperativa (pagina 19) e dal bilancio dei conti del gruppo (pagina 85). Gli statuti della Holding SA non prevedono alcun tipo di aumenti di capitale. Negli ultimi tre anni non ci sono state modifiche del capitale, la cooperativa dispone del diritto di opzione, il capitale azionario è completamente versato, gli statuti attuali non prevedono azioni di godimento, iscrizioni nominali, obbligazioni convertibili in azioni ed opzioni.

Assemblea dei delegati della Mobiliare Svizzera Società Cooperativa

Assemblea dei delegati della Mobiliare Svizzera Società Cooperativa Attualmente sono affiliati alla cooperativa circa 1,5 milioni di persone, ditte e enti pubblici, sulla base della stipulazione di un contratto d’assicurazione con la Mobiliare Svizzera Società d’assicurazioni SA. Non esistono né un dovere di versamenti suppletivi né altri impegni finanziari per i soci cooperativi. I loro interessi vengono curati da 150 (numero previsto) delegati provenienti dai tre collegi Ovest, Centro ed Est, che rappresentano diverse cerchie di assicurati come privati, imprese – attive in diversi rami come agricoltura, artigianato, industria, commercio e servizi – ed enti pubblici. La durata in carica è di sei anni; ogni due anni si tengono per un terzo dei delegati votazioni volte al rinnovo del mandato o a nuove elezioni. Non ci sono limiti riguardanti periodi in carica o età dei delegati. I delegati approvano ogni anno la relazione d’esercizio, deliberano sulla ripartizione degli utili di bilancio o su eventuali revisioni degli statuti ed eleggono il consiglio d’amministrazione della cooperativa. La composizione attuale dell’assemblea dei delegati è riportata alle pagine 14 e 15 della relazione d’esercizio.

• Composizione attuale dell’assemblea dei delegati (in tedesco / francese) (PDF, 57 KB)
  
  

Consiglio d’amministrazione della Mobiliare Svizzera Società Cooperativa

Il consiglio d’amministrazione della Mobiliare Svizzera Società Cooperativa si compone di almeno 15 persone, a sottolineare l’ampia rappresentanza a livello di regioni e di cerchie di assicurati. La durata regolare del mandato è di quattro anni, non ci sono limiti alla rieleggibilità o alla durata in carica, mentre è stato previsto un limite di età a 72 anni. Al consiglio d’amministrazione, di cui attualmente non fa parte alcun membro esecutivo, è attribuito il compito di vegliare sul rispetto dell’orientamento cooperativo dell’impresa. Esso è inoltre responsabile per la relazione d’esercizio della cooperativa e per la tenuta delle elezioni dei delegati ed esercita all’assemblea generale della Holding SA i diritti di azionista che spettano alla cooperativa. In questa funzione approva il resoconto annuale, il conto economico annuale e i conti del gruppo, elegge il consiglio d’amministrazione della Holding SA e decide in merito al discarico dello stesso. Al consiglio d’amministrazione competono guida, verifica e controllo sulla gestione degli affari della cooperativa, delegata alla Holding SA. I compiti di direzione del gruppo sono delegati alla Mobiliare Svizzera Holding SA, per cui si è rinunciato alla formazione di comitati. Il consiglio d’amministrazione assume periodicamente informazioni sull’andamento degli affari e si riunisce per almeno due sedute all’anno – nel periodo in esame ha tenuto tre riunioni. La sua composizione attuale è illustrata alle pagine 16 e 17 della relazione d’esercizio. Attualmente nessun membro del consiglio d’amministrazione della cooperativa esercita una funzione direttiva in una società d’assicurazioni svizzera.

• Composizione attuale del consiglio d’amministrazione della Mobiliare Svizzera Società Cooperativa
  
  

Consiglio d’amministrazione della Mobiliare Svizzera Holding SA

Il consiglio d’amministrazione della Mobiliare Svizzera Holding SA deve essere composto da almeno cinque membri. Per quel che riguarda durata in carica, periodi successivi, limiti alla rielezione e limiti di età valgono le stesse regole previste per il consiglio d’amministrazione della cooperativa. La maggioranza dei membri del consiglio d’amministrazione della Holding SA deve far parte contemporaneamente del consiglio d’amministrazione della cooperativa, cosa che avviene per tutti i membri dalla ristrutturazione del Gruppo Mobiliare, avvenuta nel 2000. Queste disposizioni valgono anche per i consigli d’amministrazione delle società operative del gruppo; Mobiliare Svizzera Società d’assicurazioni SA, Mobiliare Svizzera Società d’assicurazioni sulla vita SA e Mobiliare Svizzera Asset Management SA.

Il consiglio d’amministrazione della Holding SA – anche in questo caso già dal 2000 – corrisponde dal punto di vista delle persone a quelli delle tre società citate. Dal 2000 inoltre rappresenta una prassi consolidata anche raggruppare gli incarichi nelle mani delle stesse persone per quel che riguarda presidenza e vicepresidenza dei consigli d’amministrazione di cooperativa, Holding SA e società del gruppo. Dal 2006 il periodo di carica di tutti i componenti del consiglio d’amministrazione è identico a quello da consigliere d’amministrazione della cooperativa o delle altre società del gruppo. Tutte queste disposizioni ed usanze intendono assicurare la filosofia cooperativa a livello di Gruppo Mobiliare. Il consiglio d’amministrazione della Holding SA in un regolamento d’organizzazione ed in una regolamentazione delle competenze che vengono verificati ogni anno e se del caso adattati ha stabilito nel dettaglio la gestione del gruppo nonché organizzazione, compiti e competenze sia degli organi della Holding SA che delle tre società del gruppo.

Il consiglio d’amministrazione delega al comitato di direzione i compiti legati alla gestione degli affari della Holding SA, nei limiti in cui non sia altrimenti previsto dalla legge, negli statuti o nel regolamento d’organizzazione. Esso stabilisce la strategia d’impresa e la struttura organizzativa del gruppo, decide fra l’altro sulla pianificazione annuale e pluriennale del gruppo, determina la solvenza, la politica e la strategia relative agli investimenti e decide su come concepire la gestione del rischio ed il sistema di controllo interno. È competente per nomina e revoca del CEO e dei membri del comitato di direzione e del responsabile della revisione interna.

Il consiglio d’amministrazione in corpore si riunisce pertanto per discutere e decidere ogni volta che l’andamento degli affari lo richiede, cosa avvenuta nove volte nell’esercizio in esame.

Il consiglio di amministrazione cura la propria formazione nell’ambito di un workshop annuale e di altre manifestazioni ed incontri. Quando è in agenda l’esame della pianificazione annuale, del reporting e della chiusura dei conti semestrali ed annuali, alle sedute del consiglio d’amministrazione partecipano tutti i membri del comitato di direzione. Per l’esame di altre trattande, ove necessario, vengono invitati tutti i componenti o solo membri isolati del comitato di direzione o esperti, sia interni sia esterni. Il CEO – nei limiti in cui ciò non sia escluso dalle disposizioni sulla ricusazione – è in linea di massima sempre presente. La composizione attuale di tale organo e ulteriori informazioni in merito ai singoli membri possono essere consultate alle pagine 46 e 47 della presente relazione d’esercizio. Nell’ambito del reporting trimestrale il consiglio d’amministrazione viene informato dalla direzione in merito all’andamento degli affari. A scadenze semestrali gli viene sottoposto a cura del servizio di revisione interno (audit interno) un resoconto sullo stato delle cose e sui risultati degli audit tenuti. Il consiglio d’amministrazione procede inoltre tutti gli anni ad un riesame della strategia d’impresa. Per quel che attiene agli strumenti di informazione e controllo nei confronti del comitato di direzione si rimanda ai capitoli sulla revisione, sia interna che esterna (pagina 81), ai compiti del Risk Management (pagine 71 e 73).

Per il primo luglio 2010 il consiglio d’amministrazione ha creato due commissioni permanenti, composta ciascuna da tre suoi membri, che si riuniscono quattro volte l’anno. Le commissioni, ricorrendo a esperti interni e se del caso esterni, approfondiscono temi o settori per conto del consiglio d’amministrazione e forniscono ad esso materiale decisionale in vari ambiti. La responsabilità finale dei compiti delegati alle commissioni resta affidata al consiglio d’amministrazione in toto. Le commissioni non hanno competenze decisionali, ma viene loro conferito il diritto di inviare al consiglio d’amministrazione prese di posizioni e raccomandazioni e il dovere di informare ove ravvisassero carenze o avvenimenti particolari. La Commissione investimenti e rischi sostiene e offre consulenza al consiglio d’amministrazione nelle questioni di Asset & Liability Management, della gestione degli investimenti e in quella dei rischi (tecnico assicurativi e finanziari) che ad essi conseguono. La Commissione di controllo sostiene e consiglia nel controllo della contabilità, dei resoconti finanziari e del rispetto di leggi, statuti, regolamenti, direttive ed altre norme interne. Le due commissioni si sono riunite nell’esercizio in esame due volte ciascuna. Nel corso del 2010 inoltre il consiglio d’amministrazione ha impiegato due commissioni ad hoc che nel corso di diverse sedute si sono occupate rispettivamente della successione a Urs Berger alla carica di CEO del Gruppo Mobiliare per il maggio 2011 e del sistema di retribuzioni della Mobiliare.

• Consiglio d'amministrazione della Holding

Comitato di direzione

Il comitato di direzione sotto la guida del CEO – cui incombe la responsabilità operativa globale dell’intero gruppo – è chiamato ad applicare nella pratica le strategie decise dal consiglio d’amministrazione della Holding SA e deve informarlo in modo regolare sull’andamento degli affari e sui principali progetti del gruppo, dei vari settori del comitato di direzione e delle società del gruppo. Indicazioni sui singoli membri del comitato di direzione si trovano alle pagine 48 e 49 della relazione d’esercizio, la struttura di comando a pagina 52. Attualmente non si hanno cosiddetti contratti di gestione. I contratti di lavoro con il CEO ed i componenti del comitato di direzione prevedono senza eccezione un termine di disdetta di sei mesi, per la fine di giugno o di dicembre di ciascun anno.

• Indicazioni sui singoli membri del comitato di direzione
• Struttura di comando

Retribuzioni, partecipazioni e prestiti

L’intero sistema retributivo è strutturato in modo da evitare per quanto possibile la concessione di vantaggi non motivati da considerazioni obiettive e falsi stimoli. Non sono previsti trattamenti privilegiati (i cosiddetti paracaduti d’oro) o indennità d’uscita in caso di fine rapporto. L’assemblea dei delegati ed il consiglio d’amministrazione della cooperativa ed il consiglio d’amministrazione della holding SA stabiliscono autonomamente le retribuzioni dei propri membri. I membri del consiglio d’amministrazione della cooperativa che esercitano contemporaneamente un mandato nel consiglio d’amministrazione della Holding SA vengono retribuiti separatamente a seconda del mandato. Nelle rimunerazioni per i mandati nel consiglio d’amministrazione della Holding SA sono compresi quelle per i mandati nei consigli d’amministrazione delle società del gruppo. Le retribuzioni ai delegati ed ai consiglieri d’amministrazione di cooperativa ed holding consistono in retribuzioni fisse, rimborso forfettario delle spese e gettoni di presenza per seduta. Per presidenti e membri delle commissioni permanenti del consiglio d’amministrazione della Holding SA sono previsti importi forfetari annuali; non sono previsti invece gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute. Non si versano abbuoni. Delegati dimissionari o neo eletti nel corso di un esercizio vengono retribuiti pro rata temporis. Per il CEO ed i componenti del comitato di direzione le  retribuzioni si compongono di una parte fissa ed una parte variabile dipendente dal successo gestionale. Il limite massimo della quota variabile delle re-tribuzioni viene stabilito di anno in anno, ma ammonta a non più del 100% (CEO) o 50% (membri del comitato di direzione) della massima rimunerazione fissa possibile in base agli schemi retributivi. Il bonus effettivo viene stabilito considerando a quale livello siano state realizzate determinate componenti stabilite individualmente:

a) risultato operativo globale al netto delle spese di capitale (creazione di valore d’impresa a norma del piano direttivo in materia) e

b) altri obiettivi quantitativi dell’impresa (come lo sviluppo dell’attività in relazione al mercato),

c) obiettivi quantitativi a livello di settori di direzione e

d) obiettivi qualitativi in ambiti quali «iniziative di livello superiore del comitato di direzione», «iniziative di gestione» e/o «progetti»,

e) obiettivi qualitativi personali.

L’ambito salariale, il sistema di bonus e i guadagni individuali vengono stabiliti dal consiglio d’amministrazione della Holding SA. La valutazione delle componenti a) e b) nel caso del CEO è a quanto avviene per i membri del comitato di direzione, al contrario per questi ultimi la componente d) è più importante che per il CEO. Gli obiettivi qualitativi del CEO e dei membri della direzione vengono invece valutati allo stesso modo.

Nel 2010 sono state corrisposte ai membri di organi sociali in carica le seguenti retribuzioni:

• Nel complesso ai membri dell’assemblea dei delegati: 271'662 CHF (retribuzione fissa e rimborso spese forfetario).
• Complessivamente ai membri del consiglio d’amministrazione della cooperativa, presidente incluso: 645'000 CHF (indennità fisse). Massima retribuzione complessiva: 40'000 CHF. È stata inoltre corrisposta un’indennità giornaliera di 1000 CHF per giorno di seduta.
• Ai membri del consiglio d’amministrazione della Holding SA, incluso il presidente complessivamente: 790'000 CHF (indennità fisse), inclusi i forfait per le commissioni permanenti, per l’esercizio 2010 pro rata). Massima retribuzione complessiva: 270'000 CHF. È stata inoltre corrisposta un’indennità giornaliera di 1000 CHF per giorno di seduta, escluse le sedute delle commissioni permanenti.
• Ai membri del Comitato di direzione incluso CEO, complessivamente: 4'614'462 CHF (retribuzioni fisse e remunerazioni variabili).

Non sono state versate somme sotto forma di buonuscita e/o remunerazioni a ex membri di organi o a persone vicine a membri degli organi sociali. Sono stati invece concessi crediti ipotecari a membri di organi sociali, alle condizioni di mercato con lo sconto per il personale valido per tutti i collaboratori del Gruppo Mobiliare.

Il primo gennaio 2010 è entrata in vigore la circolare FINMA del 21 ottobre 2009 sugli standard minimi per i sistemi di retribuzione negli istituti finanziari in cui si consiglia alle imprese che non sono tenute a rispettarli – fra cui si situa la Mobiliare – di osservarli sotto forma di regole di «Best Practice». Nell’esercizio 2010 il consiglio d’amministrazione ha valutato il sistema di retribuzione dei livelli di funzione da 1 a 4 (CEO, membri del consiglio di direzione e della direzione) facendo riferimento alla circolare FINMA. Il consiglio d’amministrazione è giunto alla conclusione che l’attuale sistema di bonus già tende ad evitare stimoli sbagliati, per cui sono state apportate ad esso soltanto modifiche marginali, con effetto a partire dall’esercizio 2011. Il sistema di retribuzione per i livelli di funzione da 1 a 4 è completato con una componente che considera da un lato il successo nel lungo periodo e dall’altro sviluppo e posizionamento del gruppo Mobiliare. Sull’attribuzione di tale componente di retribuzione il consiglio di amministrazione decide solo dopo un periodo di osservazione di quattro anni.

Le indicazioni sopra riportate in merito alle retribuzioni vengono spiegate e completate in occasione dell’assemblea generale della Holding SA quando si parla dei conti annuali del gruppo. In questa occasione al consiglio d’amministrazione della cooperativa, che esercita i diritti di azionista della cooperativa, viene presentato un resoconto completo relativo alle retribuzioni, come previsto dalle disposizioni della circolare FINMA sugli standard minimi per i sistemi di retribuzione negli istituti finanziari.

Diritti di partecipazioni degli azionisti

Le disposizioni statutarie per la partecipazione all’assemblea dei delegati (della cooperativa) ed all’assemblea generale (della Holding SA), i quorum richiesti, le norme per la convocazione delle assemblee dei delegati o generale e le regole per la determinazione delle trattande rispondono alle disposizioni contenute nel Codice delle obbligazioni. Non sono previste limitazioni al diritto di voto.

Passaggio del controllo ad altri e misure protettive

Gli statuti della Holding SA non contengono regole in merito ad un dovere di offerta o una clausola per regolare l’ipotesi di modifiche nel controllo delle azioni.

Revisione

La revisione è parte integrante della Corporate Governance. L’ufficio di revisione esterno – mantenendo la propria completa autonomia – lavora a stretto contatto con la revisione interna. La commissione di sorveglianza e in ultima istanza il consiglio di amministrazione controllano l’attività di revisione. Per l’esercizio 2010 i competenti organi della revisione interna hanno nominato ufficio di revisione per la cooperativa, la Holding SA e le società affiliate la KPMG SA, che sostituisce la PricewaterhouseCoopers SA. In tal modo si attua nella pratica il principio di una buona Corporate Governance che prevede un cambio periodico dell’ufficio di revisione esterno. La durata del mandato è di un anno e l’operato dell’ufficio di revisione esterno viene valutato ogni anno. Il capo revisore partecipa alle riunioni del consiglio d’amministrazione quanto si trattano di volta in volta la determinazione del piano di controllo della revisione interna ed esterna o l’esame dei resoconti dell’ufficio di revisione relativi alla chiusura dei conti annuali. Il totale degli onorari fatturati per la revisione nell’anno in esame ammonta a 527'240 CHF. Per mandati collegati alla revisione sono stati fatturati inoltre 155'109 CHF. Nell’esercizio in esame la KPMG SA non ha svolto mandati a sostegno del servizio di revisione interna. È in ogni caso assicurato il pieno rispetto del principio riguardante l’indipendenza dei revisori.

Per garantirne l’assoluta indipendenza dal comitato di direzione il responsabile della revisione interna dipende direttamente dal presidente del consiglio di amministrazione della Holding SA. Il servizio svolge controlli in tutto il gruppo Mobiliare e assiste il consiglio di amministrazione nelle attività di governance procedendo ad una valutazione indipendente dell’efficacia dei sistemi di controllo interni e del rispetto delle disposizioni statutarie, legali e regolamentari. Tutti i resoconti vengono messi a disposizione del CEO, dei membri del consiglio di amministrazione competenti per il relativo ambito di attività e di altri responsabili della gestione. Il presidente del consiglio di amministrazione e la commissione di sorveglianza vengono inoltre informati regolarmente in merito ai risultati principali dell’attività di revisione.

L’efficienza nell’attività della revisione interna viene ulteriormente migliorata grazie alla coordinazione dei diversi lavori di revisione e alla collaborazione con l’ufficio di revisione esterno.

Politica d’informazione

Il Gruppo Mobiliare informa ogni anno delegati, consiglieri d’amministrazione, collaboratori, media ed opinione pubblica con la relazione d’esercizio e tramite internet sui risultati annuali e l’andamento della gestione. Nel terzo trimestre si informano i media sul risultato semestrale. Per i membri del consiglio d’amministrazione della cooperativa ed i delegati vengono inoltre predisposti adeguati resoconti sui risultati del primo trimestre, su quelli semestrali e sull’andamento nei primi tre trimestri. I contatti con i delegati vengono curati, oltre che nel corso dell’annuale assemblea dei delegati, ogni autunno con incontri informativi a livello regionale. In quest’occasione i delegati vengono di volta in volta informati oralmente sul risultato semestrale e sui temi attuali della gestione delle assicurazioni nell’ambito del Gruppo Mobiliare.

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